商务部 中国证券监督管理委员会


商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知


商资发[2005]565号

商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知

各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门，中国证监会各地证监局，上海证券交易所，深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：
为落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）的要求，积极稳妥推进股权分置改革工作，根据外商投资法律法规及外商投资股份公司的有关规定，现就股权分置改革涉及的与外资管理有关的问题通知如下：
一、持有外商投资企业批准证书的A股上市公司（以下简称外商投资上市公司）股权分置改革涉及的股权变更程序
外商投资上市公司的董事会应在发出召开相关股东会议通知后的两个工作日内将股权分置改革方案直接报送商务部备案。股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后，外商投资上市公司董事会应在1个工作日内通过各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆建设兵团商务主管部门（以下简称省级商务主管部门）报送下列文件：
（一）申请书；
（二）相关股东会议的表决结果；
（三）股权分置改革说明书；
（四）保荐机构意见书；
（五）法律意见书；
（六）涉及国家股或国有法人股的，应提交国有资产管理部门有关处置相关非流通股股份的批准文件；
（七）拟处置股份已设立质押的，应提交质权人的同意函；
（八）法律、法规要求的其它文件。
省级商务主管部门应在收到申请文件后两个工作日内向商务部转报。商务部在收到上报文件之日起两个工作日内征求证监会意见，证监会于两个工作日内向商务部书面确认无异议后，商务部于5个工作日内依法就外商投资上市公司股权变更事项作出批复。

二、外商投资上市公司股权分置改革后的企业性质和企业待遇
（一）外商投资上市公司股权分置改革方案实施后，在原外资法人股股东承诺不出售股票的期限（以下简称限售期）内，上市公司继续持有外商投资企业批准证书，享受的外商投资企业优惠待遇不变。由于股权分置改革引起外资股比例变化原则上不影响该上市公司已有的相关政策。
（二）限售期满后，原外资法人股股东不出售其股份的，上市公司继续持有外商投资企业批准证书，享受的外商投资企业待遇不变。
（三）限售期满后，原外资法人股东出售其股份的：
1、原外资股股东出售股份后外资股比不低于25%的，上市公司继续持有外商投资企业批准证书，享受的外商投资企业待遇不变。
2、原外资股股东出售股份导致公司外资股比低于25%但高于10%的，上市公司继续持有外商投资企业批准证书，公司已享受的外商投资企业优惠分别按税务、海关、外汇管理等部门的有关规定办理相关手续。
3、原外资股股东出售股份导致上市公司外资股比低于10%的，上市公司需在3个工作日内到商务部和工商管理部门等相关单位依法办理相关变更手续，上市公司不再持有外商投资企业批准证书。

三、境外投资者向上市公司战略性投资
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和外资并购的有关规定，允许境外投资者对上市公司进行战略性投资。股权分置改革后上市公司因实施发展战略需要引进境外战略投资者的，经商务部等有关部门批准，境外战略投资者可以购买并承诺在一定年限内持有一定比例（原则上参照国际货币基金组织关于外商直接投资的定义，有明确规定的从其规定）的上市公司A股股份。境外战略投资者购买上市公司股份的审批程序、股票账户管理等，由商务部、证监会另行制定管理办法。

四、持有外商投资企业批准证书的含H股或B股的A股上市公司，股权分置改革后继续持有外商投资企业批准证书。

五、股权分置改革后，外商投资上市公司应按要求及时向商务部报送外资股比例变动情况，中国证券登记结算公司根据商务部要求提供相关的数据查询服务。

六、暂未进行股权分置改革的外商投资上市公司，其股权变更仍按现行有关规定办理。

七、本通知由商务部和证监会负责解释。

八、本通知自发布之日起执行。



商务部
证监会
二○○五年十月二十六日


化工部


化学矿企业产品质量监督检验管理办法实施细则

1987年12月5日，化工部

第一章 总 则
第一条 为了加强化学矿产品质量监督检验工作，促进产品质量的稳定和提高，根据《化学工业生产企业产品质量监督检验管理办法》的规定，制定本实施细则（以下简称细则）。
第二条 本细则适用于化学矿生产企业用以指导质量监督检验工作，其实施情况可作为评选优质产品、发放生产许可证、实行产品质量认证及评选质量管理奖等的考核依据。

第二章 机构和人员
第三条 为了保证化学矿生产企业质量监督检验工作的顺利开展，企业可根据需要，在矿长领导下设置独立的专职的质量监督检验机构（以下简称监督机构）。
第四条 监督机构既承担化学矿生产企业生产过程的检验业务，又负责监督企业的出矿产品质量。
第五条 化学矿实行矿、车间（工区）、班组三级检验制度，建立自检、互检、抽检相结合的质量检验网。监验机构可以设置若干检验室（小组）负责具体检验业务。
第六条 检验机构的负责人，必须由责任心强、作风正派、有组织能力、熟悉产品技术标准和监督检验业务的工程技术人员担任。大中型企业可配备工程师（或相当于工程师）以上技术干部负责产品质量监督检验工作。对他们的任免要征得上级主管部门的同意。
第七条 对检验人员的数量和技术水平、工作能力等方面的要求必须与承担的任务相适应。对现有检验人员应抓紧组织培训，要抽调年富力强、有文化、有经验的同志充实检验队伍。企业的主要质检人员的文化、专业水平经过技术培训后要达到中专以上。检验人员经化学矿监测中心或各省化工厅（局）组织技术认证之后，发给操作合格证。无证人员不能出具检验报告单。检验队伍要保持相对稳定。
第八条 全体监督检验人员必须坚持原则、认真负责、秉公办事、不徇私情、实事求是。
第九条 企业不准将质量指标包给监督机构。对其人员的考核奖惩要依据任务完成的数量和质量，除其科技人员的待遇与其它部门科技人员相同、检验工人与工作条件相近的生产人员相当外，不得与企业产品质量指标直接挂钩。

第三章 管 理
第十条 化学矿生产企业要保证其监验机构在排除任何干扰的情况下，独立行使职权，并有权向上级主管部门反映质量情况。凡对检验工作进行干扰，对检验人员进行打击报复的，上级主管部门要追究责任，严肃处理。
第十一条 企业监督机构要建立并执行各项保证检验质量的规章制度。
第十二条 企业必须严格把好质量关，切实做到“五不准”。
1．不合格的产品不准出矿和销售；
2．不合格的原材料不准投料；
3．国家已明令淘汰的产品不准生产和销售；
4．没有产品质量标准，未经监验机构检验合格的产品不准生产和销售；
5．不准弄虚作假，以次充好，伪造商标，假冒名牌。
对于违背这“五不准”的企业要坚决追究其领导人责任，严肃处理。
达不到标准规定等级的，但仍有使用价值的“处理品”，经企业主管部门批准后，方可低价销售，但必须标以显著的“处理品”字样。
第十三条 监验机构应严格执行产品的技术标准。对于矿石取样点、取样量、取样比、取样方法、检验项目和方法、检验指标、数据处理、结果判定、信息传递等内容事先必须使检验人员真正掌握。
第十四条 进矿的原料、矿山企业生产的半成品和成品，都必须按照操作规程，认真进行检验，未经检验合格的原料不许投入使用，未经检验合格的产品，不得入库和出矿销售。
第十五条 监验机构必须检查矿产品的包装。包装必须符合国家有关规定和标准。包装袋上必须有产品名称、质量等级、重量、生产日期、企业名称、发贷日期等显著标志。
第十六条 监验机构要经常访问用户，及时处理质量异议，掌握市场动态，跟踪产品信息，不断提高产品质量水平。

第四章 仪器设备及环境
第十七条 监验机构及检验室（小组）都必须配备相应的仪器设备，其性能和精度要满足检验工作的需要。
磷矿企业要配备氟离子电极测定装置、一氧化碳测定装置；硫铁矿企业要配备有效硫测定装置、极谱仪（或原子吸收装置）、分光光度计和氟离子电极测定装置；含钾矿种矿山要配备火焰光度计（或原子吸收装置等）。其它类型矿山，也要有相应的测试仪器设备。
第十八条 仪器设备要有专人管理，应保持技术档案完整。计量器具应有经计量机构检定的合格证书和技术资料。
第十九条 监验机构要有专门的检验室（基本条件见附件），其面积和布局要满足检验工作的需要，可根据矿山具体情况，设置化学分析室、化学处理室（备有通风柜）、天平室、加热室、制样室、办公室等工作场所。
第二十条 检验室环境条件应与检验业务的技术要求相适应。

第五章 工 作 质 量
第二十一条 监督检验人员都必须保证检验工作的公正性和科学性，以标准为准绳，以数据为依据，对产品质量作出明确判定。
第二十二条 检验报告发出之前，应经过严格的审查手续，经有关人员和监验机构盖章后方为有效。
第二十三条 矿山企业应设立质量奖，对成绩优异的单位或个人给予奖励。对工作失职造成损失或违反本细则规定造成严重后果的人员，应给予经济处罚和纪律处分。

第六章 附 则
第二十四条 矿山企业可结合本单位具体情况，制订贯彻本细则的实施办法。
第二十五条 本细则由化学工业部化学矿山局负责解释。
第二十六条 本细则自发布之日起施行。

附件： 化学矿山生产质量监督检验部门检验室基本条件
一、化学矿山企业产品质量监督检验部门应根据任务分设若干检验室，负责具体检验业务。
二、检验室的负责人应由从事检验工作三年以上技术干部或从事检验工作五年以上具有高中以上文化水平的技术工人担任。
三、检验室应制定以下几项必要的基本规定，并认真执行。
1．检验工作制度，包括检验业务范围，受检产品目录及检验项目、检验周期、检验规程等。
2．各类检验工作人员岗位责任制。
3．检验样品的抽取、收办、保管和处理制度。
4．检验用化学药品、试剂、标准溶液、标准样品、基准物质的领用、保管制度。
5．仪器、设备、器具的验收、使用、维修和计量标准等管理制度。
6．检验报告管理制度，包括分析检验的原始记录、台帐的报表、计算数据的处理、复核、审定，检验报告的填写、报出等。
7．产品的技术标准及文件、资料的使用、保管和建档管理。
8．安全、卫生、保密制度。
四、检验室必须具有被检原材料、半成品及成品的现行技术标准和有关技术资料。
五、检验室应具备的检测手段
1．应有被检产品、被检项目所必需的装置、仪器、设备、量具、容器、用具、工具、工作台等检测手段，其性能、精度应符合技术标准的要求，并保证其准确可靠。
2．仪器设备、计量器具、标准样品、标准溶液及化学药品等要有专人管理，由指定的操作人员使用。
3．仪器设备要有操作规程和技术档案，技术档案中包括产品出厂合格证，使用说明书，验收调试记录，操作使用记录，故障维修记录，量值校准记录及其有关技术文件。
4．计量仪器、器具应按规定周期由法定计量机构进行校验，玻璃容量器皿应定期标定，其校正值应计入检验结果。
六、检验室应具备的工作环境
1．检验室的建筑结构、面积、墙面、地面和照明应满足检验工作的需要。有必要的安全、卫生、生活设施，以保证人身和仪器设备的安全，便于操作。
2．检验室应与生产车间分开或采用隔离措施，以防止烟雾、粉尘、振动、噪音和电磁辐射等对检验工作的干扰。
3．根据检验标准和仪器设备的技术要求，采取必要的措施，保证检验室的环境条件（如温度、湿度等）符合检验测试要求。
4．检验人员进入检验室之前要更换检验服和工作鞋，去现场取样时，应换工作服。
5．检验室应保持整洁、安静，与检验无关的物品不准带入检验室，检验室内不准进行与检验工作无关的活动。